绝味食品股份有限公司 2024年度股东会会议材料

　　为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

　　一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。

　　二、为保证股东会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

　　三、出席会议的股东须在会议召开前15分钟到达会议现场向公司会务人员办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

　　四、股东需要在股东会发言的，请在会前与公司董事会办公室联系并填写《股东发言登记表》，由会议主持人根据会议程序和时间等条件确定发言人员。公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东问题，发言和回答时间由会议主持人掌握。

　　五、股东发言主题应与本次股东会表决事项有关，与本次股东会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。

　　六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。会议期间，未经公司允许不得私自拍照、录制视频、音频对外发布，造成信息泄露者，依法承担相关法律责任。

　　6、关于公司2024年度关联交易完成情况及2025年度日常关联交易预计的议案；

　　9、关于公司部分募集资金投资项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金并注销专户的议案；

　　10、关于确认董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案；

　　2024年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求和《公司章程》《董事会议事规则》等制度的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，推动公司治理水平的提高和公司各项业务发展，积极有效地发挥了董事会的作用。现将本届董事会2024年度的工作情况汇报如下：

　　2024年，面对消费市场结构性调整与行业竞争格局的深刻变化，公司继续坚持核心战略，构建“品牌升级+数字驱动+精益运营”三位一体的发展框架。在消费偏好理性化、场景化的趋势下，公司积极采取了调结构、促转型、保生产、稳经营等多项措施，虽初见成效，但由于市场竞争加剧，营业收入和净利润指标均有所下降。公司报告期内实现营业收入62.57亿元，同比下降13.84%，归属于母公司股东的净利润为2.27亿元，同比下降34.04%，公司经营依然承压。

　　2024年《政府工作报告》中首次提出了“人工智能+”行动，人工智能和科技进步开始与中国产业升级的趋势紧密相连。为适应新形势，公司致力于通过科技手段精准识别消费者需求，扩大年轻消费者的品牌认知，制定分市场、分渠道、分场景的营销组合策略。同时，公司数字化团队深入研究新兴消费人群的消费偏好，利用异业联名、网络直播、会员互动等方式提升品牌影响力和销售转化率。在新的经济周期下，公司集中资源和精力投入主营业务，通过新的品牌形象和营销策略积极适应变化，并尝试打造数字化运营体系，整合线上与线下，连通公域和私域，推动数字化转型。

　　伴随国家颁布一系列产业升级政策，以及连锁经营行业的新趋势、新常态，报告期内，公司优化产能布局、强化区域协同，针对不同地区的市场需求调整供应链网络的资源配置；通过对采购和营销数据的深度分析，提高库存管理效率，借助精益生产适应市场变化并满足政策要求，推动安全生产和集约化管理变革。

　　报告期内，激烈的市场竞争和行业变化对产业生态带来了深远影响。为迎接挑战，公司坚持通过积极的文化建设和持续的能力培训挖掘人才潜力，通过完善的薪酬体系及科学的激励政策激发员工的创造力，坚定执行党中央“保就业、稳内需”的大政方针。与此同时，公司推行更为科学的加盟商政策，帮扶、优化具备管理能力、市场经验和渠道资源的新加盟商，升级老加盟商的运营理念，通过数字化工具包提升加盟商体系的管理效率，增强了加盟体系的抗风险能力。

　　2024年度，公司董事会全体董事勤勉尽责，认真履行《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和中国证监会有关法律法规的要求，切实履行《公司章程》赋予的职责，确保公司重大事项决策的审慎性、科学性、合理性。促进股东大会、董事会、监事会及管理层形成规范、科学的经营决策机制，维护公司及股东的合法权益，充分保护中小投资者权益，持续提高公司治理水平；促进了公司各项业务的发展，并在科学决策机制建设与董事会规范化运作方面取得了显著成效。

　　报告期内，公司共召开6次董事会，每次会议的召开程序都符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，召开的会议合法、有效。董事会会议召开的具体情况如下：

　　公司董事会下设战略发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会四个专门委员会。各专门委员会依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及公司董事会所制定工作细则的职权范围运作，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。根据《公司章程》，专门委员会成员全部由董事组成。2024年度，公司董事会专门委员会均能按照相关规定规范运作，各委员充分行使各自权利，认真履行职责，为构建完善的公司治理结构奠定坚实基础。

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　　2024年度，公司共召开了1次年度股东大会，2次临时股东大会，公司董事会恪守股东大会决议，严格在授权范围内履职，高效执行各项决议事项，切实保障全体股东合法权益，为公司实现长期稳健发展与可持续价值增长奠定了坚实基础。

　　2024年度，公司积极开展内部控制建设工作，结合相关法律法规的新要求和内部管理要求，董事会组织完善了公司内部控制制度，严格执行《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》，进一步完善了公司制度体系，防范风险。

　　2024年度公司共召开6次董事会，独立董事全部出席；对董事会会议审议的所有议案，均投了赞成票。

　　2024年，公司共1次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司2023年度关联交易完成情况及2024年度日常关联交易预测的议案》。

　　报告期内，公司严格按照《上市公司治理准则》《股票上市规则》等法律法规的要求，认真、高效履行了信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整，让股东和投资者及时了解公司经营动态、财务状况、重大决策等情况。公司始终高度重视内幕信息知情人管理工作，严格执行中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于内幕信息知情人管理的要求和公司《内幕信息知情人登记制度》的规定，控制内幕信息传递范围，在定期报告披露期间及其他重大事项中对内幕知情人进行了登记。全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大事项窗口期、敏感期严格履行保密义务。报告期内，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。

　　报告期内，公司高度重视投资者关系管理，为投资者提供了多样化的沟通渠道，通过电话、电子邮件、上交所易互动平台、业绩说明会、现场调研等方式，保持与投资者、研究机构之间的沟通，听取投资者对公司运营发展的意见和建议努力促进投资者对公司运营和未来发展战略的认知认同，加强投资者关系管理。

　　2025年，公司将推进“聚焦卤味赛道，深耕细分需求”战略，将聚焦如下方面：

　　作为一家立足长远目标，坚持可持续发展的消费品企业，公司在新的经济周期下将更加聚焦核心业务，将资源、资金、人才集中投入公司的核心业务，通过科学的采购策略、持续的组织调整和长效的文化建设，强化工业资产管理，整体提升供应链效率和业务增长质量。

　　伴随着科技进步和技术发展，公司正努力构建数字化、智能化的运营管理体系，坚持对相关领域的研究和投入，运用大数据、新技术开发个性化、差异化的智能营销及管理工具，建设有内容、有交互、有黏性的私域会员体系，全方位提高经营管理决策的科学化水平。

　　伴随新一轮经济周期到来，公司将重新审视和规划海外战略，围绕如何在拓展市场和提升营收的同时，妥善处理全球化过程中的资金安全、经营合规和平衡布局问题，公司再次明确了“大胆探索、小心求证”海外市场策略。在以控制风险为导向、以安全为前提的总体思路下稳步推进全球化战略。

　　根据《公司法》《证券法》、中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第六号——定期报告》《关于做好主板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》等相关文件的要求，公司编制了2024年年度报告全文及2024年年度报告摘要，公司2024年年度报告全文及摘要已经公司第六届董事会第二次会议和第五届监事会第二十三次会议审议通过，并于2025年4月10日在上海证券交易所网站(披露。

　　2024年，公司监事会本着对股东负责的精神，根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的要求认真履行监督职责，积极努力地开展工作，现将本年度监事会工作报告如下：

　　报告期内，公司监事列席了历次股东大会和董事会会议，对公司股东大会和董事会会议的召开程序及决议合法性、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和公司高级管理人员执行职务的情况等进行了有效监督。

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　　监事会认为：公司历次股东大会、董事会会议的召集、召开及决策程序均符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关法律法规的要求，相关重大事项均已按照有关法律法规要求履行审议程序，公司历次股东大会、董事会会议的决策及决议内容合法有效，符合公司和全体股东的利益。

　　报告期内，公司监事会对公司的财务状况、财务管理和经营成果等进行了认真的检查和审核，审议了公司2023年年度报告、2024年半年度报告、各季度报告及各期财务报告。

　　监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，财务报告真实、公允地反映了公司年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

　　报告期内，公司监事会对公司关联交易进行了核查，公司除日常关联交易外，未发生其他重大关联交易行为。发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，定价公允，不存在损害公司和所有股东利益的行为。也不存在大股东及其关联人违规占用本公司资金的情况。

　　报告期内，公司监事会对公司内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了核查，认为公司已经建立了较为完善的内部控制制度，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能够得到有效的执行；公司内部控制体系的建立和有效执行对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保护了公司的资产安全完整，维护了公司及股东的利益。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

　　报告期内，公司监事会对公司会计政策变更事宜进行了核查，认为：本次会计政策变更是公司根据财政部印发的相关文件要求进行的合理变更，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况；本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　　报告期内，公司监事会对公司募集资金的使用和管理进行了监督，认为公司募集资金的存放与使用符合相关规定，未发现募集资金被占用、挪用、改变用途的现象，募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致。

　　报告期内，公司监事会对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜进行了核查，认为：公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要，未违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。同意公司使用不超过人民币4.5亿元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过12个月，该笔资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用。

　　报告期内，公司监事会对部分募投项目延期事宜进行了核查，认为：广东阿华和广西阿秀募投项目延期，是公司根据项目实施的实际情况做出的调整决定，未改变募投项目的投向，不会对该项目的实施造成实质性影响，符合公司发展规划，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定。监事会同意本次募投项目延期的事项。

　　报告期内，公司监事会对公司2023年度利润分配方案及2024年度中期利润分配方案进行了核查，认为：公司2023年度利润分配方案及2024年度中期利润分配方案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，董事会的决策程序规范，现金分红水平能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要。因此，我们同意此次利润分配的方案。

　　2025年，监事会将继续完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，使其决策和经营活动更加规范、合法。根据公司实际需要召开监事会定期和临时会议，做好各项议题的审议工作，更加积极履行监督职责，完善公司治理结构，促进公司规范运作。

　　公司监事会将加强对公司经营决策、内部控制、财务状况、关联交易等重大事项的监督，保持与内部审计和公司所委托的会计师事务所进行沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况，有效维护公司及股东的合法权益。

　　监事会成员将继续加强政策法规的学习，紧密结合公司实际情况，严格履行法律法规所赋予的职责，进一步强化监督作用，切实维护股东和公司的合法权益，不断提升公司规范治理与运行水平，推动公司的持续健康发展。

　　根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，经天职国际会计事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币2,800,753,256.48元。经董事会决议，公司拟以2024年年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。

　　公司拟向全体股东每股派发现金红利0.33元（含税）。截至2025年4月9日，公司最新总股本606,001,936股，以此计算合计拟派发现金红利199,980,638.88元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额381,781,219.68元（含税）；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式已实施的股份回购金额294,240,016.16元（不含交易费用），现金分红和回购金额合计676,021,235.84元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例297.66%。截至2024年12月31日，公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称“回购并注销”）金额299,995,488.07元（不含交易费用），现金分红和回购并注销金额合计681,776,707.75元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例300.19%。

　　为稳定投资者分红预期，让投资者更及时分享公司发展红利，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关规定，提请股东会授权公司董事会在下述利润分配条件下决定2025年中期（包含半年度、前三季度）利润分配方案并实施。

　　（一）分红上限：以公司实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东派发的现金红利总额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润；

　　（二）前提条件：1.公司当期盈利且累计未分配利润为正；2.董事会评估当期经营情况及未来可持续发展所需资金后认为资金充裕，当期适合进行现金分红。

　　根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2025年度审计机构，为公司进行会计报表审计、内部控制审计等业务。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）相关信息如下：

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

　　天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

　　天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国PCAOB注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　截止2023年12月31日，天职国际合伙人89人，注册会计师1,165人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师414人。

　　天职国际2023年度经审计的收入总额31.97亿元，审计业务收入26.41亿元,证券业务收入12.87亿元。2023年度上市公司审计客户263家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额3.19亿元，本公司同行业上市公司审计客户15家。

　　天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2022年度、2023年度、2024年及2025年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施7次和纪律处分3次。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分3次，涉及人员37名，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。

　　项目合伙人及签字注册会计师1：刘智清，1999年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2009年开始在天职国际执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告不少于10家。

　　签字注册会计师2：陈恩，2015年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2015年开始在天职国际执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3家。

　　项目质量控制复核人：童文光，1999年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2010年开始在天职国际执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告6家，近三年复核上市公司审计报告1家。

　　项目合伙人、签字注册会计师近三年无因执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　项目质量控制复核人童文光于2024年7月8日收到上海证券交易所出具的《关于对签字会计师童文光、贾吉全、刘太平予以通报批评的决定》，被上海证券交易所采取通报批评的纪律处分1次；于2024年12月20日收到中国证监会贵州监管局出具的《关于对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、童文光、贾吉全、刘太平采取出具警示函措施的决定》，被中国证监会贵州监管局采取出具警示函的行政监管措施1次。

　　天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

　　天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2024年度审计费用共计200万元，其中：财务报告审计费用为180万元，内部控制审计费用20万元。

　　议案六：关于公司2024年度日常关联交易完成情况及2025年度日常关联交易预计的议案

　　2024年度日常关联交易完成情况及2025年度日常关联交易预计的相关情况如下：

　　根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，以及公司财务报表，公司2024年度发生关联交易情况如下：

　　注：公司于2025年2月24日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于追加2024年度日常关联交易额度的议案》，基于公司日常生产经营及业务发展需要，公司及其控股子公司拟追加2024年度与江苏满贯食品有限公司、四川廖记投资有限公司、南昌市赣肴食品科技有限公司等3家关联人的日常关联交易额度，总计不超过3,200万元，具体内容详见公司于2025年2月25日披露的《绝味食品关于追加2024年度日常关联交易额度的公告》。

　　注：占同类业务比例为：在某类关联交易类别中，公司与该关联方的发生额/预计金额除以公司该类关联交易的总发生额/总预计金额。

　　经营范围：许可项目：食品生产；食品销售；食品互联网销售；道路货物运输（不含危险货物）；计算机信息系统安全专用产品销售；出版物零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；餐饮管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；品牌管理；市场营销策划；食品用塑料包装容器工具制品销售；包装材料及制品销售；金属制品销售；竹制品销售；五金产品零售；服装服饰零售；橡胶制品销售；塑料制品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用品销售；日用木制品销售；日用杂品销售；厨具卫具及日用杂品零售；卫生洁具销售；仪器仪表销售；电子产品销售；电子专用材料销售；电力电子元器件销售；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；针纺织品销售；文具用品零售；办公用品销售；日用玻璃制品销售；销售代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　关联关系：公司全资子公司深圳网聚投资有限责任公司（以下简称“深圳聚网”）持有其15.2000%的股权。

　　经营范围：餐饮管理服务；餐饮投资管理服务；厨房设备及用品、洗涤用品、日用百货销售；会务礼仪服务；调味品【调味料（半固态（酱）调味料）】、粮食加工品【其他粮食加工品（谷物粉类制成品）】、速冻食品【速冻面米食品（生制品）（熟制品）】【速冻其他食品（速冻肉制品）（速冻果蔬制品）】生产加工、销售；餐饮服务（面食类、牛肉类、猪肉类、禽肉类、蔬菜类、汤类、酱料类、饮品加工）；公司内部货物配送服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口；城市配送运输服务（不含危险货物）；建设工程设计；食品生产；食品经营；饮料生产；食品互联网销售；住宅室内装饰装修；建设工程施工；施工专业作业；建设工程监理；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：国内贸易代理；工程管理服务；园林绿化工程施工；商务代理代办服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；住房租赁；品牌管理；软件销售；软件开发；专业设计服务；日用百货销售；单用途商业预付卡代理销售；建筑装饰材料销售；家用电器安装服务；日用品批发；承接总公司工程建设业务；工程造价咨询业务；工业工程设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；建筑陶瓷制品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用杂品销售；平面设计；对外承包工程（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　关联关系：公司通过全资子公司深圳聚网间接持有其16.9229%的股权，过去12个月内，江苏和府餐饮管理有限公司董事王震国曾担任公司董事。

　　注册地点：福建省福州市台江区宁化街道上浦路南侧富力商务中心二区（富力中心B区）B1#楼24层10商务办公

　　经营范围：许可项目：许可项目：餐饮服务；城市配送运输服务（不含危险货物）；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；食品经营；食品经营（销售预包装食品）；互联网信息服务；食品互联网销售（销售预包装食品）；食品互联网销售；食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：餐饮管理；外卖递送服务；商业综合体管理服务；厨具卫具及日用杂品批发；单用途商业预付卡代理销售；日用玻璃制品销售；企业总部管理；日用品销售；日用品批发；产业用纺织制成品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息技术咨询服务；互联网安全服务；互联网设备销售；互联网数据服务；物联网应用服务；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；组织文化艺术交流活动；咨询策划服务；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2024年财务数据：资产总额8,804.53万元、负债总额7,796.87万元、净资产1,008.66万元、营业收入9,940.58万元、净利润3.45万元（经审计）。

　　经营范围：散装食品零售、批发（不含国境口岸）；调味品批发（不含盐、食品添加剂）；预包装食品零售（不含国境口岸）；餐饮管理（不含餐饮经营）；餐饮服务（不含国境口岸）（另设分支机构经营）；提供企业营销策划服务；饰物装饰设计服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2024年财务数据：资产总额3,497.86万元、负债总额2,474.73万元、净资产1,023.13万元、营业收入1,336.91万元、净利润-258.17万元（经审计）。

　　注册地点：浙江省宁波市奉化区岳林街道圆峰北路215号1幢11楼B-1（自主申报）

　　经营范围：普通货运、货物专用运输（链式）、货物专用运输（冷藏保鲜）、大型物件运输（取得相关行政许可后方能经营）（不含危险化学品和易燃易爆物品）；国内货物运输代理；仓储服务（不含危险化学品和易燃易爆物品）；装卸服务；汽车租赁服务；物流信息咨询服务；经营进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；供应链管理服务；电子商务信息咨询服务；品牌推广；计算机、网络领域内的技术开发、技术转让、咨询及服务；车辆及冷冻设备、预包装食品、农产品（不包括生丝、棉麻、蚕茧）、家禽的销售；仓库租赁。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　注册地点：湖南省长沙市岳麓区西湖街道枫林一路西湖文化园创意文化街B区B3-208至211号

　　经营范围：许可项目：餐饮服务【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理；企业管理咨询；企业总部管理；社会经济咨询服务；供应链管理服务；单用途商业预付卡代理销售；商业综合体管理服务；品牌管理；咨询策划服务；市场营销策划；企业形象策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；集贸市场管理服务；市场调查（不含涉外调查）；图文设计制作；广告制作；数字内容制作服务（不含出版发行）；摄像及视频制作服务；食品互联网销售（仅销售预包装食品）【分支机构经营】；餐饮管理；食品销售（仅销售预包装食品）【分支机构经营】；保健食品（预包装）销售【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　注册地点：深圳市盐田区沙头角街道田心社区沙深路142号创意港6栋3C-1

　　经营范围：计算机软件技术、网络开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机软件系统集成；销售自行开发的软件产品；食品技术的开发与咨询；企业营销策划；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。单用途商业预付卡代理销售；礼品花卉销售；家用电器销售；日用百货销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；企业会员积分管理服务；玩具、动漫及游艺用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；化妆品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）网上销售糕点类制品、预包装食品销售、广播电视节目制作、增值电信业务。餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　经营范围：食品加工技术咨询；食品销售（须取得许可或批准后方可经营）；企业管理咨询服务；餐饮管理；餐饮配送服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：投资与资产管理（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）；房地产开发；商品批发与零售；技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　经营范围：许可项目：食品生产；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；货物进出口；技术进出口；食品进出口；餐饮管理；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　注册地点：江西省南昌市西湖区洪城路318号世纪大厦2205室（第22层）

　　经营范围：许可项目：食品销售，食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，市场营销策划，品牌管理，餐饮管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），日用百货销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　关联关系：公司全资子公司江西阿南食品有限公司持有其20.0000%的股权。

　　经营范围：许可项目：种畜禽生产；种畜禽经营；家禽饲养；家禽屠宰；饲料生产；食品生产；食品销售；住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：牲畜销售；畜牧渔业饲料销售；羽毛(绒)及制品制造；羽毛(绒)及制品销售；粮食收购；粮油仓储服务；食用农产品初加工；食用农产品批发；物业管理；供应链管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　关联关系：公司直接持有其24.1661%的股权，公司董事唐颖担任内蒙古塞飞亚农业科技发展股份有限公司监事会主席。

　　经营范围：农产品初级加工；农产品配送；调味品、调味汁的生产；食品添加剂零售；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；农副产品、初级食用农产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营范围：许可项目：调味品生产；食品生产；豆制品制造；食品销售；营业性演出。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：蔬菜种植；香料作物种植；休闲观光活动；组织文化艺术交流活动；文化场馆管理服务；食品进出口；非物质文化遗产保护。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　部分关联方由于拟进行资本运作或为上市公司，基于保密要求未披露其主要财务数据。

　　公司与关联交易方发生的关联交易，定价依据国家定价、国家定价指引下的建议定价、市场价格、不高于第三方价格的先后顺序确定。

　　公司与各关联方在按照《公司章程》规定的程序经批准后，由公司（及/或本公司的控股子公司）按照分别与关联方遵照上述相关原则签订的具体合同执行。

　　以上各项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，并根据市场公允价格开展交易。公司与关联方之间的交易遵守了自愿平等、诚实可信的市场经济原则，交易没有损害公司利益和公司中小股东的利益。

　　公司与各关联方发生的关联交易，长期以来保证了公司生产经营的有序进行。公司与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响。

　　为满足生产经营及业务发展的资金需要，公司及控股子公司2025年度拟向兴业银行、光大银行、交通银行、长沙银行、建设银行、招商银行、工商银行、中信银行、广发银行、平安银行、浦发银行、浙商银行等申请综合授信额度，预计总额不超过人民币50亿元，以上授信额度不等于公司的实际融资金额。公司在取得银行综合授信后，将视实际经营需要在授信额度范围内办理流动资金贷款、开立银行汇票等业务，实际授信额度、贷款利率及相关融资费用等以与银行正式签署的授信协议为准。在上述授信额度范围内，由董事长根据银行授信业务需要，代表公司签署各项法律文书。本次授信在授信额度内可循环使用，超过该额度需重新履行审批程序。

　　绝味食品股份有限公司（以下简称“绝味食品”或“公司”）全资子公司广东阿华食品有限责任公司（以下简称“广东阿华”）、广西阿秀食品有限责任公司（以下简称“广西阿秀”）拟合计使用最高额度不超过人民币7亿元（含7亿元）2022年非公开发行A股股票暂时闲置募集资金进行现金管理，本次暂时闲置募集资金拟投资于安全性高、流动性好的结构化存款或稳健型短期理财产品，投资期限自公司2024年度股东会审议通过之日起12个月。在上述额度及期限内，可滚动使用。具体情况如下：

　　经中国证券监督管理委员会于2022年4月11日出具的《关于核准绝味食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕736号），公司获准非公开发行人民币普通股22,608,006股，每股面值人民币1.00元，发行价格每股人民币52.21元，募集资金总额为人民币1,180,363,993.26元，扣除保荐承销费及其他发行相关费用，募集资金净额为人民币1,161,258,932.96元。上述募集资金业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年12月23日出具的“天职业字〔2022〕47140号”验资报告予以验证。公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

　　2022年12月28日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入项目的自筹资金154,793,095.65元及已支付发行费用2,090,080.60元。

　　截至2024年12月31日，公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用情况如下：

　　在确保不影响非公开发行A股股票募集资金项目的建设和募集资金使用的情况下，全资子公司广东阿华和广西阿秀根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《绝味食品股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，增加公司收益。

　　为控制风险，投资的理财产品必须是安全性高、流动性好的结构性存款或稳健型短期理财产品等。公司闲置募集资金不得用于其他证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的理财产品。产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　公司全资子公司广东阿华和广西阿秀合计使用2022年非公开发行A股股票暂时闲置募集资金不超过7亿元（含7亿元）进行现金管理。在上述额度范围内，可循环滚动使用。

　　公司董事会授权董事长在上述额度范围内行使投资决策并签署相关文件，公司财务负责人负责组织实施，财务部具体操作。

　　本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的实施期限为公司2024年度股东会审议通过之日起12个月内。在上述期限内，可循环滚动使用。

　　（1）为控制风险，公司将选取发行主体能够提供保本承诺、安全性高、流动性较好的低风险投资品种，总体风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资收益受到市场波动的影响。

　　（1）公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，包括但不限于明确投资产品金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。公司财务管理部负责具体实施。公司将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　（2）公司财务部必须建立现金管理台账，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作，并定期对投资产品的资金使用与保管情况进行检查。

　　（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　在符合国家法律法规及保障投资资金安全的情况下，公司使用部分闲置募集资金适度进行现金管理，购买安全性高、流动性好的结构性存款或稳健型短期理财产品，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。

　　通过适度现金管理，可以提高暂时闲置募集资金的使用效率，获得一定的投资效益，进而提升公司整体业绩水平，符合公司及全体股东的权益。公司不存在直接或变相改变募集资金用途的行为。

　　公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形，不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量造成较大影响。公司将根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展理财投资业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

　　议案九：关于公司部分募集资金投资项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金并注销专户的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司拟对天津阿正年产37,300吨卤制肉制品及副产品加工建设项目结项，并将节余募集资金23.05万元（含利息收入，实际金额应以实际转出日募集资金专用账户的金额为准）永久补充流动资金，具体如下：

　　本次拟结项项目为“天津阿正年产37,300吨卤制肉制品及副产品加工建设项目”，截至2024年12月31日，该项目已完成，予以结项，本次结项募投项目具体使用与节余情况如下：

　　截至2024年12月31日，该项目有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　公司本次对募投项目“天津阿正年产37,300吨卤制肉制品及副产品加工建设项目”投资已完成，该项目达到预定可使用状态予以结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金，节余募集资金全部转出后，所涉及的募集资金专用账户将不再使用并办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。本次将节余募集资金永久补充流动资金是根据募投项目的实施情况作出的决定，有利于合理配置资源，符合公司经营的实际情况和长期发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在变相改变募集资金投向的情形，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，综合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，现拟定公司董事、高级管理人员的薪酬方案如下：

　　公司2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案于2024年5月21日召开的2023年度股东大会审议通过，根据薪酬考核方案的规定，2024年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况详见《绝味食品2024年年度报告》相应章节披露内容。

　　在公司担任具体管理职务的董事按照其所担任的职务领取相应的报酬，不再另行单独发放董事津贴；独立董事津贴20万元/年（税前）。

　　在公司担任具体管理职务的监事按照其所担任的职务领取相应的报酬，不再另行单独发放监事津贴。

　　高级管理人员在任期内均在公司领取薪酬。领取薪酬的标准为：年薪=基本年薪+绩效年薪。绩效年薪由董事会薪酬与考核委员会结合高级管理人员所担任的管理职务的工作性质、经营指标、绩效考核情况、相关薪酬管理制度及公司利润目标达成情况评定后给出建议，经董事会审议批准后执行。

　　公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《绝味食品股份有限公司章程》有关条款进行修订。同时，公司董事会拟提请股东会授权董事会及其授权人士负责向工商登记机关办理本次相关的工商变更、章程备案等相关事宜。具体修改如下：

　　为保障公司董事、监事及高级管理人员权益，完善公司风险管理体系，降低公司经营风险，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，维护公司及股东的利益，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟购买董事、监事及高级管理人员责任保险具体投保方案如下：

　　同时，为提高决策效率，在公司股东会批准购买董事、监事及高级管理人员责任保险的前提下，同时提请股东会授权公司管理层办理董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定被保险人范围、确定保险公司、确定保险金额、保险费及其他保险条款、选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构、签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）；以及在上述权限范围内，在董监高责任保险合同期满时（或之前）办理续保或重新投保等相关事宜。

　　绝味食品股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规和《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等文件的要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信勤勉、忠实地履行职责。参加公司的股东会、董事会及专门委员会，认真审议议案，并发表意见。关心企业的生产经营情况，前往公司生产基地、经营现场进行调研，为公司的发展建言献策，努力推动公司的规范运作和高质量发展，维护公司和全体股东的合法权益，公司独立董事朱玉杰先生、杨德林先生、廖建文先生及苏锡嘉先生分别就2024年度履职情况进行了总结，向董事会提交了2024年度独立董事述职报告，现向股东会进行述职。具体内容详见公司于2025年4月10日披露于上海证券交易所网站(的《绝味食品2024年度独立董事述职报告》。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月9日分别召开第六届董事会第二次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过《关于注销部分股票期权的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年股票期权激励计划（草案）（更正后）》（以下简称“本激励计划”）的有关规定，公司决定注销本激励计划已授予但尚未行权的股票期权共计284.94万份，有关情况如下：

　　（一）2022年9月23日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于2022年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》《关于2022年股票期权激励计划考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》。独立董事发表了独立意见。

　　（二）2022年9月23日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过《关于2022年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》《关于2022年股票期权激励计划考核管理办法的议案》《关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

　　（三）2022年9月27日，公司披露《关于2022年股票期权激励计划（草案）及摘要的更正公告》。

　　（四）2022年9月24日至2022年10月7日，公司内部公示本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期满，监事会未收到任何异议，无反馈记录。公司已披露《监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（五）2022年10月10日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于2022年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》《关于2022年股票期权激励计划考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司已披露《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（六）2022年10月10日，公司分别召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。独立董事发表了独立意见。

　　（七）2022年11月21日，公司披露《关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权登记完成的公告》。

　　（八）2023年9月28日，公司分别召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》。独立董事发表了独立意见。

　　（九）2023年11月17日，公司披露《关于2022年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》。

　　（十）2024年4月29日，公司分别召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过《关于注销部分股票期权的议案》。

　　（十一）2025年4月8日，公司分别召开第六届董事会第二次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过《关于注销部分股票期权的议案》。

　　本激励计划授予的34名激励对象因个人原因已离职而不符合激励资格，其已获授但尚未行权的股票期权共计47.34万份不得行权，由公司注销；除此之外，本激励计划首次及预留授予的股票期权第二个行权期公司层面业绩考核不达标，当期计划行权的股票期权共计237.60万份全部不得行权，由公司注销。

　　本次股票期权注销事项属于2022年第二次临时股东大会授权董事会决策事项范围内，无需提交股东会审议。

　　经核查，监事会认为：本次股票期权注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年股票期权激励计划（草案）（更正后）》的有关规定，属于2022年第二次临时股东大会授权董事会决策事项范围内，决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形，同意注销本激励计划已授予但尚未行权的股票期权共计284.94万份。

　　湖南启元律师事务所认为：本次注销已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定。

　　深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本报告出具日，本次股票期权注销事项已经履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《股权激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需向上交所和登记结算公司申请办理股票期权注销手续，并及时履行信息披露义务。

　　（三）湖南启元律师事务所关于绝味食品股份有限公司2022年股票期权激励计划之注销部分股票期权的法律意见书；

　　（四）深圳市他山企业管理咨询有限公司关于绝味食品股份有限公司注销2022年股票期权激励计划部分股票期权事项的独立财务顾问报告。

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